Audit Committee Charter

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I. Purpose

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司管理层保持:

  • 健全的内部控制制度
  • 公司财务报表的完整性
  • 确保公司遵守所有适用的法律法规要求和公司政策

审计委员会亦会监察公司内部审计职能的表现，并负责委任有关人士, compensation, 业绩的保留和监督, 公司独立审计师的资格和独立性(包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧).

In addition, 审计委员会应维持有效的, 独立审计师之间的公开沟通渠道, internal auditors, 高级管理层和董事会.

委员会的职能是监督. 委员会认识到，公司管理层负责编制公司的财务报表，而独立审计师负责审计该等财务报表. 在履行监督责任方面, 委员会并未就公司的财务报表提供任何专家或特别保证. 委员会有权在其职责范围内进行调查，并保留独立的法律权利, 会计和其他顾问协助委员会履行其职能. 公司应为审计委员会提供适当的资金, 由审计委员会决定, 向独立审计员支付补偿, 审计委员会聘用顾问的薪酬及审计委员会的一般行政开支.

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II. Structure

审计委员会由董事会任命的不少于三名董事组成.  董事会可自行决定成员的任免.  按照纽约证券交易所(以下简称“纽约证券交易所”)和美国证券交易所的定义，委员会的每一名成员都应是独立的.S. 证券交易委员会(简称“SEC”)为本章程之目的. 审计委员会的所有成员都应具备财务知识，并熟悉基本的财务和会计实务. 审计委员会至少有一名成员应是纽约证交所和美国证券交易委员会定义的“金融专家”. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持委员会的每次会议. 如果委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会委员应指定其中一名委员为该次会议的代理主席.

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III. Meetings

会议安排如下:

  1. 审计委员会每季度在向公众公布收益前召开一次会议.
  2. 审计委员会亦须按订定的时间定期举行会议，并在必要或适当时举行其他会议.

审计委员会可要求管理层成员或其他人出席审计委员会会议，并在需要时提供相关信息. 审计委员会应定期与管理层开会, 独立审计员和内部审计员在不同的行政会议上.

在达到法定人数足以通过决议或采取其他行动的会议上，审计委员会至少有半数成员出席，即构成法定人数. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术，使所有参加会议的人都能同时听到彼此的声音. 委员会可以不召开会议，以一致同意的方式采取行动.  根据法律法规要求和证券交易所的要求, 委员会亦可视其认为适当而将其任何责任委托予小组委员会.

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IV. 职能及职责

1. Internal Control

  • 与管理层进行评审和讨论, 内部审计和独立审计公司评估和管理风险政策的充分性和有效性.
  • 审查管理层对财务报告是否保持有效的内部控制，以及独立审计师对公司是否保持有效的内部控制的意见, in all material respects, 财务报告的有效内部控制. 审查内部审计师和独立审计师对薄弱环节的发现，并提出改进内部控制的建议. 监督管理层对内部控制建议的响应和实施情况. 与管理层和独立审计师审查和讨论变更披露的充分性, if any, of internal controls.
  • 审查首席执行官和首席财务官在表格10-Q和表格10-K的备案认证过程中向委员会披露的关于内部控制设计和操作中的任何重大缺陷, 内部控制的任何重大弱点，以及涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为.
  • 检查管理层对公司计划和政策的维护情况, assessing, 管理和监测与数据隐私和信息安全相关的风险, 包括(1)该等风险对公司业务的潜在影响, 财务业绩和声誉以及为降低这些风险所采取的措施, (2)公司现有与信息安全风险相关的保单和保险范围是否充足, (3)公司信息安全培训和合规计划的质量. 定期向董事会报告此类审查的实质内容以及与管理层和管理层的相关讨论, as necessary, 向董事会提出有关建议.
  • 考虑内部审计的程度, 独立审计员和其他专家审查计算机系统和应用程序, 安全:此类系统和应用程序的安全性, 以及在系统崩溃时处理财务信息的应急计划.

2. Financial Reporting

  • 审查季度和年度收益和财务报表, 包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析, 在向公众发布之前，与管理层和独立审计师讨论此类声明. If appropriate, 向董事会建议将经审计的财务报表包括在公司的年报内.
  • 与管理层就向分析师和评级机构披露的财务信息和收益指引的类型进行一般性讨论.
  • 讨论会计原则的任何变化, 发生的重大判断领域和重大或复杂交易(包括任何表外结构). 考虑管理层对独立审计师确定的审计调整建议的处理情况.
  • 与内部审计一起审查和讨论, 独立审计师和会计人员内部和外部财务报告过程的完整性和主要报告目标的实现.
  • On a quarterly basis, discuss with the independent auditors (1) the quality of the Company's accounting policies and practices to be employed in connection with the financial statements and all critical accounting policies and practices used; (2) alternative treatments of financial information under GAAP that have been discussed with management, including the ramifications of the use of alternative treatments and the treatment preferred by the independent auditor; and (3) all other material written communications between the auditor and management, 具体包括任何管理函和任何未调整的差异时间表.
  • 与独立审计师讨论中期财务报表的性质，以监督季度财务报表是否与年终报告一致.
  • 根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，提供审计委员会披露的信息和报告，以纳入年度报告, 表格10-K和年度委托书.
  • 适当审查和监督管理层对美国证券交易委员会或其他政府机构关于公司报告实践的所有询问和/或调查的回应.

3. Independent Auditors

  • 作为独立审计员报告的权威机构. 董事会审计委员会具有任命的最终权力和责任, compensate, retain, oversee and, where appropriate, 更换独立审计师.
  • 就任何已披露的可能影响独立审计师客观性和独立性的关系或服务，积极与独立审计师进行对话.
  • Review, at least annually, 独立审计师描述其公司内部质量控制程序的报告, 在过去五年内，公司最近一次内部质量控制或同行评审或有关部门的询问或调查所提出的任何重大问题, 以及为处理此类问题而采取的任何措施.
  • 根据法律规定，监督独立审计师定期轮换审计合伙人.
  • Review, at least annually, 独立核数师与本公司之间的所有关系，以及评估独立核数师的独立性.
  • 向董事会提交审计委员会关于独立审计师的结论.
  • Review, 在审计之前和之后, 独立审计师审查的审计范围和方法，并指导审计人员进行审计的领域, 审计委员会认为, require more attention.
  • 与独立审计员讨论任何重大发现(包括与独立审计员国家办公室协商的任何重大问题), difficulties, disagreements with management, 审计范围的限制, 或者对执行审计时遇到的信息或人员的限制.
  • 预先批准所有审计，并允许公司的独立审计师执行非审计服务和相关费用, 根据《伟德BETVLCTOR》第202条和适用的SEC规则，对于审计委员会在审计完成之前批准的非审计服务，有极少例外. 审计委员会主席有权审查和批准所有此类建议, 但每项建议书的估计费用不得超过250元,000, 并应在每次会议上向委员会全体成员报告.

4. Internal Auditors

  • 审查内部审计部门的客观性、有效性和资源.
  • 同意内部审计署署长的委任、更换、调任或解聘.
  • 审核本年度的内部审计计划，审核用于识别计划中项目的风险评估程序.
  • Review, 与内部审计署署长会面, 内部审核活动的结果和内部审核计划的进展情况.

5. ESG Reporting

  • 审查公司的环境状况, social, 以及治理(“ESG”)披露, 报告和审计以及管理层对与ESG报告相关的适用内部控制的充分性和有效性的评估.
  • 审查管理层对公司实现esg相关目标的进展情况的评估和衡量, 包括这些进展的速度以及公司在关键ESG指标方面的表现.

6. General

  • 审查有关不遵守商业行为和道德准则的报告.
  • 监督内部审计部门对合规程序的审计.
  • 审查公司对《伟德BETVLCTOR》的任何变更或放弃.
  • 审查管理层对可能对财务报表及相关合规政策和程序产生重大影响的法律和监管事项的评估.
  • 审查和评估公司的收货程序, 会计方面投诉的保留和处理, 内部控制或审计事宜, 包括保密程序, 员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧. 在建立这样的程序之后, 审计委员会应每季度审查所有投诉.
  • Review and assess, at least annually, 审核委员会的章程，并将章程的变更提交董事会批准.
  • 对委员会进行年度绩效评估.
  • 为聘请独立审计师的雇员或前雇员制定明确的政策.
  • 执行董事会要求的其他监督职能

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V. Reporting Responsibilities

审计委员会是, and responsible to, 它直接向其报告的董事会. 审计委员会负责定期向董事会通报审计委员会的活动，并提出适当的建议.

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