公司管治指引
介绍
董事会制定的这些公司治理准则提供了一个结构，在这个结构中，我们的董事和管理层可以有效地工作，使公司受益, 股东及其他股东. 审计委员会打算将这些准则作为一个灵活的框架，供审计委员会和管理当局开展工作, 不是作为一套有约束力的法律义务. 这些指导方针应在所有适用法律的背景下加以解释, 公司章程文件和其他管理法律文件和政策. 董事会定期审查这些指导方针, 及董事会可在任何时候全权酌情作出修订或修改.
I. 董事资格标准
提名和公司治理委员会制定遴选董事会新成员的标准. 董事会作为一个整体应反映一系列技能, 在公司重要领域的知识和经验. 董事会希望成员多样化, 包括种族问题, 性别, 国籍和种族，以及专业背景和地理和行业经验. 董事必须致力维持个人及专业操守的最高标准，并代表所有股东的利益, 不是特别的股东选区. 提名和公司治理委员会对董事的任期没有具体限制, 但如果董事年龄超过75岁，则任何董事不得开始其董事会任期，除非董事会已决定该董事开始其董事会任期将符合公司的最佳利益. 根据纽约证券交易所的上市标准，大多数董事必须是“独立的”. 除非董事会确定该董事与公司没有重大关系(直接关系或作为合伙人)，否则该董事不符合“独立董事”的资格, 与本公司有关系的组织的股东或高管). 在决定董事是否独立时, 委员会将广泛考虑所有相关事实和情况. 就本准则而言，上述确定为独立董事的董事应被视为“独立董事”.
II. 董事责任
董事的首要责任是指导公司的业务和事务的管理，通过诚信地行使其业务判断，并按照他们合理地认为符合公司及其股东和其他支持者的最佳长期利益行事. 董事应提前审阅董事会会议材料, 定期出席董事会会议及出席公司年度股东大会. 该委员会还负责执行某些具体职能, 包括:选择, evaluating and approving the compensation of the officers of the Company and planning for senior management succession; reviewing, approving and monitoring significant corporate actions and strategic plans; reviewing assessments of, 以及解决和缓解问题的措施, significant risks and issues facing the Company; and ensuring that processes are in place to protect the integrity of the Company, 包括遵守法律和公司的公司治理政策.
3. 董事会委员会
在任何时候, 董事会将设有一个审计委员会, 薪酬委员会和提名及公司治理委员会. 每个委员会应仅由符合纽约证券交易所为各自委员会服务的标准的独立董事组成. 这些委员会的主要职责载于各自的章程中. 委员会可, 不时地, 设立或维持委员会认为适当的额外委员会.
IV. 董事访问管理和独立顾问
董事应充分接触公司管理层和员工. 董事会及其委员会有权与他们认为适当的独立顾问进行协商.
V. 独立董事执行会议
本公司独立董事应在管理层缺席的情况下，定期召开执行会议. 独立首席董事应主持此类会议.
VI. 董事薪酬
薪酬委员会将审查董事薪酬事宜，并向董事会提出建议. 在一般情况下, 薪酬将包括将董事的利益与股东的长期利益相结合的股权和现金，以补偿董事的服务.
7. 独立董事
在董事会工作了五年之后, 独立董事应持有市值至少为董事年费现金基数五倍的公司普通股. 所有权可以直接或间接持有，也可以包括配偶或子女持有的股份.
8. 高级管理人员持股
首席执行官应持有相当于其年薪六倍的公司普通股, 其他高级管理层成员预计将持有相当于其年薪三倍的普通股. 受此准则约束的个人必须保留因行使期权而获得的税后普通股数量的50%, 授予限制性股份或发行递延股份，直至满足要求(据理解，该保留义务可通过保留个人持有的任何公司股份来满足). 所有权可以直接或间接持有，也可以包括配偶或子女持有的股份.
IX. 高级管理人员持股期限
首席执行官和其他高级管理层成员必须保留因限制失效而获得的税后普通股股份数量的50%，期限为两年(据理解，这种保留义务可以通过保留个人持有的任何公司股份来满足)。.
X. 禁止套期保值和质押
董事, 以及高管和其他内部人士, 不得从事与公司证券有关的对冲交易, 不得将公司证券质押为贷款抵押品，或以其他方式使用公司证券为债务提供担保.g. 以获得保证金贷款).
XI. 总监培训及持续教育
所有新董事都应接受入职培训, 包括高级管理人员对公司会计政策的介绍, 财务报告, 战略计划和关键问题, 政策及实务. 鼓励董事参加继续教育，更好地履行职责.
十二世. 其他公众董事会董事服务
除非董事会另有批准, 除公司董事会外，董事不得在三个以上的上市公司董事会任职.
十三世. 管理继承
薪酬委员会应根据既定的目标和目标，至少每年对首席执行官的业绩进行评估，并监督首席执行官和其他高级管理层继任计划的制定.
十四. 董事会年度绩效评估
审计委员会将至少每年进行一次自我评价，以确定其及其委员会是否有效运作. 提名和公司治理委员会将监督此类评估，并每年向董事会报告.
XV. 道德行为
董事, 以及官员和雇员, 我们期望我们的行为合乎道德，并遵守公司商业行为和道德准则中规定的政策.
十六世. 关联人交易
董事会认识到涉及本公司及相关人士的交易存在较高的潜在或实际利益冲突风险，可能会干扰或甚至似乎会干扰本公司的利益. 因此, 本公司的政策是提名及公司管治委员会应审查所有交易, 在订立该等交易前, 如果可能的话, 根据美国证券交易委员会颁布的有关关联人交易的适用规则和条例，公司需要报告与相关人士的交易, 并酌情批准或批准此类交易.
第十七章. 与董事沟通
股东及其他利益相关方可致函本公司地址的独立首席董事与董事会沟通. 独立首席董事应将涉及实质性事项并包含相关信息的此类信函转发给所有董事, 独立首席董事的建议或意见, 在公司秘书的协助下, 认为适合全体董事会审议.
十八. 股东权利计划政策
The Company will submit the adoption of any shareholder rights plan to a shareholder vote before it acts to adopt a rights plan; provided, 然而, 在以下情况下，董事会可自行采取行动，采用股东权利计划，而无需首先将该行动提交股东投票, 包括其大部分独立董事, 在履行受托责任时, 确定在当时的情况下，该等提交不符合公司及其股东和其他支持者的最佳利益.
如果股东权利计划未先提交股东投票而被采纳, 董事会须, 在通过后12个月内, 要么将股东权利计划提交股东投票，要么赎回股东权利计划，要么使其失效.
第十九. 与董事未能在无竞争选举中获得多数选票有关的董事会选举程序
关于股东大会上董事的无异议选举, 在职董事如果得票率低于半数，必须立即提出辞职, 而新提名的董事如果获得的票数少于半数，将被视为自动辞职, 视细则所载程序及进一步详情而定.
XX. 独立首席董事
董事会应设有一名独立董事，由董事会独立董事指定为独立主董事. 除非董事会另有决定, 独立首席董事亦兼任提名及公司管治委员会主席. 独立首席董事的职责如下:
- 在董事会主席缺席期间主持董事会的所有会议;
- 主持董事会独立董事的所有执行会议;
- 担任董事会主席与董事会独立董事之间的联络人;
- 向董事会主席提供意见，并批准董事会及其委员会会议的议程和时间表;
- 就质量问题向董事会主席提出建议, 独立董事有效和负责任地履行其职责所必需的来自高级管理层的信息流的数量和及时性, 包括在适当时特别要求高级管理层向董事会提供的材料中包含某些信息;
- 在适当时召开董事会独立董事执行会议;
- 能够就其他董事的关切事项与首席执行官协商;
- 就任何高级管理层成员所关心的问题与高级管理层成员进行协商;
- 在适当的时候，能够与股东和其他利益相关方进行协商和直接沟通;
- 面试董事候选人，并向提名和公司治理委员会及董事会提出建议;
- Leading the Board's evaluation of the Chairman of the Board; and
- 在董事会的年度自我评估中发挥领导作用.